远再生油：补充申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书1湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受远大（湖南）再生燃油股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让项目的专项法律顾问。本所律师于2023年6月26日出具了《湖南启元律师事务所关于远大（湖南）再生燃油股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。

　　全国股转公司挂牌审查部于2023年7月13日下发了《关于远大（湖南）再生燃油股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），根据《审核问询函》的要求，本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《基本标准指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就《审核问询函》提出的有关事项进行核查并出具《湖南启元律师事务所关于远大（湖南）再生燃油股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

　　本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称，除另有所指外，与《法律意见书》文件中所用的简称、术语及定义具有相同的含义。本所在《法律意见书》中作出的确认、承诺、声明及保留仍然适用于本补充法律意见书。

　　申报材料显示：（1）公司需要合规地进行废矿物油的收购，收购过程包含合规成本，能够通过合规途径收购的废矿物油数量较少；（2）公司废矿物油收集方式主要包括与省内外回收公司合作、“大型工业企业点对点+回收公司”的方式；（3）根据公司生产流程，危险废物处理处置业务中，含油废物处理最终可产出润滑油基础油，污水处理最终经厂区污水处理流程；资源化综合利用业务中，废矿物油最终可产出 75SN、150Sw、250SN 等产品，污水处理经厂区污水、园区污水两阶段处理流程；（4）公司通过蒸馏环节和精制环节的技术实现对于锂电池废液（N-甲基吡咯烷酮简称 NMP）的回收再利用，新业务将于 2023 年 8 月试运行。

　　（1）说明收购废矿物油涉及的合规成本的具体指代，公司对含油废物及乳化液处理是否存在收购环节，是否与收购废矿物油需支出的合规成本相同，主要供应商（包括不限于危险废物原料供应商、运输、存储服务供应商）是否具备相应资质；能够通过合规途径收购废矿物油数量少的原因，公司如何保证收购量，目前法律法规对于收购废矿物油企业资质的具体要求，不同收购途径的价格差异，公司选取的回收公司是否均配备开展业务所需资质，主要供应商是否存在超越核准经营规模开展业务的情形，公司是否存在不合规收购的情形，如存在，公司采取的规范措施，可能受到的行政处罚及是否构成重大违法行为；

　　（2）说明危险废物处理处置业务及资源化综合利用业务中污水处理流程的差异，资源化综合利用业务中增加园区污水处理阶段的原因，该业务中产生的尾油及抽出油的处理方式；按业务分类说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；

　　（5）补充说明电池废液回收利用的具体业务流程，结合（2）中涉及的事项补充说明电池废液回收处置环节污染情况，公司未来开展该业务的计划，试运行是否应办理环评手续及进展。请主办券商及律师补充核查上述事项并发表明确意见。

　　（一）说明收购废矿物油涉及的合规成本的具体指代，公司对含油废物及乳化液处理是否存在收购环节，是否与收购废矿物油需支出的合规成本相同，主要供应商（包括不限于危险废物原料供应商、运输、存储服务供应商）是否具备相应资质；能够通过合规途径收购废矿物油数量少的原因，公司如何保证收购量，目前法律法规对于收购废矿物油企业资质的具体要求，不同收购途径的价格差异，公司选取的回收公司是否均配备开展业务所需资质，主要供应商是否存在超越核准经营规模开展业务的情形，公司是否存在不合规收购的情形，如存在，公司采取的规范措施，可能受到的行政处罚及是否构成重大违法行为。

　　1、说明收购废矿物油涉及的合规成本的具体指代，公司对含油废物及乳化液处理是否存在收购环节，是否与收购废矿物油需支出的合规成本相同，主要供应商（包括不限于危险废物原料供应商、运输、存储服务供应商）是否具备相应资质

　　根据对公司总经理的访谈，收购废矿物油涉及的合规成本指：因社会源废矿物油产废单位数量多、单个产废点产废量少，通常由回收公司集中收购后，转售给下游企业进行资源化综合利用。因目前主管部门对社会源废矿物油的合规转移及销售监管难度较大，与公司业务相近的同行业部分公司存在不合规收集、转移及利用废矿物油的情形，无须承担增值税税费、开具危废转移联单、使用具备危废转运资质的车辆等成本。而公司规范程度以及合规意识较强，截至本补充法律意见书出具日，公司要求主要废矿物油原材料供应商均具备相关危险废物经营资质、开具危废转移联单、提供增值税等，故承担了较高的回收合规成本。

　　根据对公司总经理的访谈，公司回收的含油废物及废乳化液主要来自于工业产废单位，该类企业通常为一般纳税人，其自身规范程度较高，普遍会按照环保、税务相关要求合规经营，公司向其回收含油废物及废乳化液通常采取直接对接的方式。

　　货物专用运输（集装箱、罐式容器）、道路 普通货物运输，危险货物运输（危险废物、 3类、9类、2类 1项、2类 2项）剧毒化学 品除外

　　货物专用运输（集装箱）、道路普通货物运 输，危险货物运输（1类 4项、3类、4类 1 项、5类 1项、6类（剧毒化学品除外）、8 类、危险废物）

　　道路普通货物运输，大型货物运输（一 类），危险货物运输（危险废物、3类、6 类、8类、9类）

　　2019.06.11- 2023.06.10； 2023.06.11-2027.06.10

　　货物专用运输（集装箱），道路普通货物运 输，大型物件运输（一类），危险货物运输 （医疗废物、危险废物、1类 3项、1类 4 项、2类 1项、3类、4类 1项、4类 3项、 5 1 6 1 9 类 项、 类 项、 类）

　　2018.10.26- 2022.05.10； 2022.05.11-2026.05.10

　　危险废物运输（危险废物、2类、3类、4类 1项、5类、6类一项、8类、9类）剧毒化 学品除外

　　道路普通货物运输，货物专用运输（罐式容 器），危险货物运输（危险废物、3类、8 类、2类 1项、2类 2项、2类 3项、5类 1 6 1 6 2 项、 类 项、 类 项）

　　2、能够通过合规途径收购废矿物油数量少的原因，公司如何保证收购量 根据公司出具的说明，如本补充法律意见书正文“一、《审核问询函》之“1、关于公司业务”之第（一）项第 1点所述，因目前主管部门对社会源废矿物油的合规转移及销售监管难度较大，为节约合规成本，与公司业务相近的同行业部分公司存在不合规收集、转移及利用废矿物油的情形，故市场上能够通过合规途径收购废矿物油的数量较为有限。

　　公司自身规范程度以及合规意识较强，要求与公司合作的原材料供应商开具增值税、开具危险废物转移联单、使用具备危废转运资质的车辆等，不存在以不合规途径收购废矿物油的情形。同时为保证废矿物油回收量，一方面，公司通过加强与现有供应商的合作关系，多年来持续在行业内宣传推广国家危废管理相关政策要求，提高供应商的合规意识；另一方面，公司积极拓展省外市场，进一步增加废矿物油回收来源与渠道，故公司现已具备稳定的废矿物油回收渠道，可以保证生产经营所需收购量。

　　未来，随着行业监管的逐步趋严，行业内以合规途径转移、处理、利用的废矿物油比例将逐步上升。公司未来将进一步扩充回收人员数量，增加“物联网加互联网”的回收模式，建立向社会源产废单位直接采购废矿物油的渠道等方式，进一步拓宽公司废矿物油回收来源。

　　3、目前法律法规对于收购废矿物油企业资质的具体要求，不同收购途径的价格差异，公司选取的回收公司是否均配备开展业务所需资质，主要供应商是否存在超越核准经营规模开展业务的情形，公司是否存在不合规收购的情形，如存在，公司采取的规范措施，可能受到的行政处罚及是否构成重大违法行为； （1）目前法律法规对于收购废矿物油企业资质的具体要求

　　根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《危险废物经营许可证管理办法》等相关规定，在中华人民共和国境内从事危险废物收集、贮存、处置经营活动的单位，应当领取危险废物经营许可证；危险废物经营许可证按照经营方式，分为危险废物收集、贮存、处置综合经营许可证和危险废物收集经营许可证。领取危险废物综合经营许可证的单位，可以从事各类别危险废物的收集、贮存、处置经营活动；领取危险废物收集经营许可证的单位，只能从事机动车维修活动中产生的废矿物油和居民日常生活中产生的废镉镍电池的危险废物收集经营活动。

　　据此，在中华人民共和国境内从事危险废物收集、贮存、处置经营活动的单位，应当领取危险废物收集、贮存、处置综合经营许可证或者危险废物收集经营许可证。截至本补充法律意见书出具之日，公司及现有主要合作的公司均按照相关法律规定，取得了对应许可证。

　　根据公司出具的说明，如本补充法律意见书正文“一、《审核问询函》之“1、关于公司业务”之第（一）项第1点所述，因部分与公司业务相近的同行业公司存在不合规收集、转移及利用废矿物油的情形，相较于合规渠道收购废矿物油，前述部分同行业公司可能会规避承担开具增值税、使用具备危废转运资质的车辆、开具危险废物转移联单等成本。根据公司的测算及说明，公司以合规途径收购废矿物油承担的额外合规成本约为500元/吨。

　　根据公司出具的说明以及对总经理的访谈，公司具备较高的合规意识，建立了严格的供应商筛选机制，达成合作前会核查供应商的相关资质，遵循环保、税务等相关规定合规经营。根据2023年4月18日，岳阳市生态环境局湘阴分局出具的《证明》，确认公司及其子公司自设立至今，其所从事的生产经营活动符合国家及地方有关环境保护的法律、法规、政策的要求；已按规定办理了排污许可证、危险废物经营许可证且目前处于有效期内；生产经营活动中的污染物排放符合国家及地方标准，未发生环境污染事故；无因违规排污、危险废弃物超期存放等环保违法违规行为被该单位处以行政处罚的情形，无重大违法违规行为。

　　（二）说明危险废物处理处置业务及资源化综合利用业务中污水处理流程的差异，资源化综合利用业务中增加园区污水处理阶段的原因，该业务中产生的尾油及抽出油的处理方式；按业务分类说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；

　　根据公司出具的说明以及对总经理的访谈，危险废物处理处置业务涉及的危险废物主要为含油废物及废乳化液。在处理含油废物的过程中，主要在“分拣”环节产生污水；在处理废乳化液的过程中，主要在“多效分离”环节产生污水。

　　根据公司出具的说明以及对总经理的访谈，公司对危险废物处理处置业务及资源化综合利用业务中产生的污水处理流程无差异。两类业务涉及的生产过程排放的污水均会进入公司污水处理站预处理，达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）标准并满足湘阴县工业园区（以下简称“园区”）污水处理厂的进水水质要求后，通过园区污水管网直接导入园区污水处理厂进行深度处理，达到一级排放标准后排放。

　　或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存； 根据公司提供的建设项目环境影响报告书、年度排污执行报告，按业务分类生产经营中主要污染物产生环节、主要污染物名称及

　　公司污水站综合预处理，达 到《污水综合排放标准》 （GB8978-1996）标准并 满足园区污水处理厂的进水 水质要求后，导入园区污水 厂进行深度处理

　　注1：上表中污染物排放量的数据来源为公司排污许可证执行报告； 注2：环评批复对公司主要污染物的排放限值进行了明确规定，公司依据环评批复购买相应排污权指标，该指标即为法定许可排放量；

　　根据排污许可证执行报告统计数据以及公司出具的说明，2022年公司主要污染物排放量相较 2021年增长幅度较大主要原因为：一方面，2022年公司对污水站、白土车间部分产气环节进行改造，对部分无组织废气进行了收集处理，进而使得公司对废气的检测范围更广、准确度更高；另一方面，2021年环保部门未要求对生产排放废水中的悬浮物、总氮、硫化物、总磷进行检测，2022年增加统计前述主要污染物后，故造成主要污染物排放量相较 2021年有较大增幅。

　　剔除因前述数据统计口径造成的差异外，公司排污量存在一定增长。与此同时，2021年和 2022年公司的费用类环保投入分别为 329.66万元和 367.58万元，2022年费用类环保投入相较 2021年费用类环保投入存在一定增长，与公司排污量数据相匹配。

　　根据公司出具的说明以及对总经理的访谈，公司对收集到的含油废物进行分拣后，分别会产出污水、油泥以及可作为废矿物油再生基础油生产线原料的废矿物油（简称“废矿物油（自产）”），其中，油泥经过“干化”处理后，亦可产生部分废矿物油（自产）。

　　公司对外付费采购的废矿物油（以下简称“废矿物油（外购）”）与废矿物油（自产），同属于HW08类废矿物油，公司废矿物油再生基础油生产线可以进行无差别混合利用，生成的产品均为标准化润滑油基础油，亦标注了相应油号，品质相同。因此，对外销售的客户不存在差异，公司销售行为合法合规。

　　根据公司出具的说明，公司计划建立互联网智能回收管理后台，通过物联网设备，采取“线上采购与管理，线下服务和反馈”的模式，降低运输成本，提高管理效率，单个产废点量少而导致回收难度大、监管难度大的问题。

　　公司计划在每个产废单位设立智能终端容器，容器内装有液位检测仪，传感器和5G模块，利用物联网和5G技术，通过系统软件中小程序实现实时监控，当容器内废油液位达到一定的高度，满足运输要求时，后台管理系统将收到可指派运输车辆的信息，且具备一键发布联单和电子台账实时录入与导出的功能。后台管理系统同时具备定位检索管理功能，分析硬件设备和使用情况，可提供用户联单的发布和审核管理，也可进行用户管理、车辆管理，移动账号管理，平台信息管理功能，还可进行车辆调动，行车、装、卸以及行车轨迹监控等全流程监管。

　　4、查验湖南湘尚环境服务有限公司受公司委托就废油再生基础油及废 NMP溶剂循环利用深加工建设项目出具的《建设项目环境影响报告表》； 5、查验岳阳市生态环境局于 2023年 5月 9日出具的《关于废油再生基础油及废 NMP溶剂循环利用深加工建设项目环境影响报告表的批复》。

　　锂电池生产厂家与湖南远晟签订委托加工和产品购销合同，湖南远晟将委托 加工的回收液（废NMP）回收，委托远大再生油进行有偿加工提纯，达到锂电池 生产厂家生产使用的标准，按加工量付费。 远大再生油将加工提纯后的新液（NMP）交付给湖南远晟，再由湖南远晟将 的新液交付给锂电池生产厂家，同时湖南远晟从市场上采购部分新液销售给锂电 池生产厂家以补充委托加工中的损耗部分。 2、结合（2）中涉及的事项补充说明电池废液回收处置环节污染情况 根据公司出具的说明，电池废液（NMP）回收处置采用连续减压工艺，原材 料进料及产品产出均采用流量计实时定量及监测，温度、液位、真空度等数据全 部集中在工控电脑中控制及显示，采用PLC及DCS自动化控制系统，自动化程度 较高，使生产工艺较为稳定。其处理流程如下： 根据湖南湘尚环境服务有限公司受公司委托就废油再生基础油及废NMP溶剂循环利用深加工建设项目出具的《建设项目环境影响报告表》，电池废液（NMP）回收处置环节产生的主要污染物及相应防治措施如下：

　　根据公司出具的说明，未来 3年内，公司计划以湖南全境、湖北、江西、贵州、广西、广东大部分区域的锂电池生产厂家作为目标客户。据公司不完整统计，截至 2023年 5月 1日，目标地域范围内约有 500家锂电池生产厂家，NMP溶剂年使用量约为 100万吨/年，其中部分中小型锂电池生产厂家由于没有废液（NMP）提纯生产线，需要委托专业的废液（NMP）提纯生产单位提纯加工废液（NMP），预计前述中小型锂电池生产厂家产生的废液（NMP）总量约为 50万吨/年。目前，公司在建废液 NMP提纯加工生产线万吨/年。未来，公司将根据市场情况，进一步扩充产能。

　　截至本补充法律意见书出具日，公司废 NMP溶剂循环利用深加工生产线处于施工建设阶段，暂未试运行。2023年 5月 9日，岳阳市生态环境局出具了《关于废油再生基础油及废 NMP溶剂循环利用深加工建设项目环境影响报告表的批复》（岳湘阴环评〔2023〕16号），原则同意环境影响报告表所列的建设项目地点、性质、规模、工艺和环境保护政策。故该项目已依法履行了现阶段相应的环评批复手续。

　　1、公司要求废矿物油主要原材料供应商均具备相关危险废物经营资质、开具危废转移联单等，故承担了较高的回收合规成本；公司对含油废物及乳化液处理不存在通过中间第三方收购环节，无需承担与收购废矿物油相同的额外合规规模开展业务的情形；公司不存在不合规收购的情形，不存在受到行政处罚或构成重大违法行为的情形；

　　2、公司对危险废物处理处置业务及资源化综合利用业务中产生的污水处理流程无差异，资源化综合利用业务中产生的尾油及抽出油主要作为副产品对外出售；公司污染治理设施正常运行，其处理能力、处理工艺符合国家的规范要求，达到的节能减排处理效果符合要求，监测记录已妥善保存完整；公司环保投入、环保相关成本费用与公司生产经营所产生的污染物数量相匹配；

　　（1）补充说明 2023 年 4 月 6 日湖南省生态环境厅出具的《关于远大（湖南）再生燃油股份有限公司 170,000t/a 废油再生基础油迁建（二期）及废弃资源综合利用项目环境影响报告书的批复》是否对应上述未批先建工程；请以表格形式列示公司在建、已建工程环评手续办理进展，请将批复文件与项目一一对应，并说明是否存在未办理完毕情形，如有，请补充说明未办理完毕是否存在行政处罚风险，可能受到的具体处罚措施，是否可能构成重大违法违规；

　　（一）补充说明 2023 年 4 月 6 日湖南省生态环境厅出具的《关于远大（湖南）再生燃油股份有限公司 170,000t/a 废油再生基础油迁建（二期）及废弃资源综合利用项目环境影响报告书的批复》是否对应上述未批先建工程；请以表格形式列示公司在建、已建工程环评手续办理进展，请将批复文件与项目一一对应，并说明是否存在未办理完毕情形，如有，请补充说明未办理完毕是否存在行政处罚风险，可能受到的具体处罚措施，是否可能构成重大违法违规。

　　1、查阅了岳阳市发展和改革委员会于 2022年 1月 12日出具的《关于核准110000t/a废油（HW08）再生基础油、10000t/a固废（HW08）利用迁建项目和30000t/a 液废（HW11）综合利用新建项目申请报告的批复》；

　　3、查阅了岳阳市发展和改革委员会于 2022年 10月 21日出具的《关于核准170000t/a废油再生基础油迁建（二期）及废弃资源综合利用建设项目的批复》； 4、查阅了公司在建、已建工程的环评批复、环保竣工验收文件；

　　2022年 1月 12日，岳阳市发展和改革委员会出具《关于核准 110000t/a废油（HW08）再生基础油、10000t/a固废（HW08）利用迁建项目和 30000t/a 液废（HW11）综合利用新建项目申请报告的批复》（岳发改核审〔2022〕5号），同意公司实施 110000t/a废油（HW08）再生基础油、10000t/a 固废（HW08）利用迁建项目和 30000t/a液废（HW11）综合利用新建项目。

　　2022年 4月 6日，因建设项目内容调整，公司向湘阴县发展和改革局提交《变更建设项目名称的情况说明》，申请将“110000t/a废油（HW08）再生基础油、10000t/a固废（HW08）利用迁建项目和 30000t/a液废（HW11）综合利用新建项目”，名称变更为“170000t/a废油再生基础油迁建（二期）及废弃资源综合利用建设项目”。

　　2022年 9月 23日，岳阳市生态环境局湘阴分局执法人员对公司现场检查发现，公司扩建的“11万吨/年再生基础油二期项目”（即 170000t/a废油再生基础油迁建（二期）及废弃资源综合利用项目）正在建设，未办理环评审批手续。2022年 10月 12日，岳阳市生态环境局出具岳环不罚决字〔2022〕6号《不予行政处罚决定书》，认定公司的前述行为违反了《环境影响评价法》第二十四条第一款的规定。同时鉴于公司还未建成运行、及时停止违法行为、未造成环境污染后果，决定对公司未批先建的违法行为不予处罚。

　　2022年 10月 21日，岳阳市发展和改革委员会出具《关于核准 170000t/a废油再生基础油迁建（二期）及废弃资源综合利用建设项目的批复》（岳发改核审〔2022〕142号），同意公司实施 170000t/a 废油再生基础油迁建（二期）及废弃资源综合利用建设项目。

　　2023年 4月 6日，湖南省生态环境厅出具《关于远大（湖南）再生燃油股份有限公司 170000t/a 废油再生基础油迁建（二期）及废弃资源综合利用项目环境影响报告书的批复》（湘环评〔2023〕5号），原则同意该工程建设。

　　据此，因建设项目内容调整导致项目名称曾发生变更，公司存在未批先建情形的“11 万吨/年再生基础油二期项目”即对应公司“170000t/a 废油再生基础油迁建（二期）及废弃资源综合利用项目。”

　　1、2011年 10月 19日，湖 南省环境保护厅出具《关于 远大（湖南）再生油股份有 限公司年产 17万吨再生油 脂项目环境影响报告书的批 复》（湘环评〔2011〕308 号），同意按照申报的产 品、工艺、规模在拟选址建 设。 2、2013年3月18日，湖南省 环境保护厅出具《关于远大 （湖南）再生燃油股份有限 公司年产17万吨再生油脂项 目建设变更环境影响评价补 充说明的批复意见的函》 （湘环评函〔2013〕20 号），原则同意公司变更主 体工程及相应废水处理工程 方案。

　　2014年2月14日，湖南省环境 保护厅出具《关于远大（湖 南）再生燃油股份有限公司 年产17万吨再生油脂项目竣 工环境保护验收意见的函》 （湘环评验〔2014〕7号）， 认为该项目环境保护手续齐 全，项目配套的各项环保设 施落实到位，主要污染物的 排放达到国家环保标准要 求，符合竣工环保验收条 件，同意该项目通过竣工环 境保护验收。

　　2015年 8月 3日，岳阳市环 境保护局出具《关于远大 （湖南）再生燃油股份有限 公司 1万吨/年油泥类固体废 物处置技改工程环境影响报 告书的批复》（岳环评 〔2015〕83号），同意公司 投资建设 1万吨/年油泥类固 体废物处置技改工程，处置 HW08类危险固废，其中公 司自产油泥 3000吨，富余 7000吨生产能力对外处置， 同意该项目按以上规模、生 产工艺、地点建设。

　　2016年 11月 22日，岳阳市 环境保护局出具《关于远大 （湖南）再生燃油股份有限 公司 1万吨/年油泥类固体废 物处置技改工程竣工环保验 收意见的函》（岳环评验 〔2016〕24号），认为该项 目环境保护手续齐全，各项 环保措施基本落实，主要污 染物的排放达到国家环保标 准要求，基本符合建设项目 竣工环境保护验收条件，项 目竣工环境保护验收合格。

　　1、2017年 12月 26日，岳 阳市环境保护局出具《关于 远大（湖南）再生燃油股份 有限公司 60000t/a废油再生 基础油技改项目环境影响报 告书的批复》（岳环评 〔2017〕108号），同意环 境影响报告书中所列建设项 目的性质、规模、工艺、地 点和环境保护对策措施。 2、2018年 10月 18日，岳

　　2021年 4月 27日，公司取 得岳阳市生态环境保护综合 行政执法支队出具的《建设 项目竣工环保验收备案登记 表》，备案文号为“岳环验备 202109”，完成了竣工验收环 保备案。

　　阳市环境保护局出具《关于 远大（湖南）再生燃油股份 有限公司 60000t/a废油再生 基础油项目环境影响变更补 充说明的批复》（岳环评 〔2018〕108号），同意项 目建设地点、附属工程及污 防措施、总投资的变更。

　　170000t/a废油 再生基础油迁 建（二期）及 废弃资源综合 利用项目（即 “11 万吨/年 再生基础油二 期项目”）

　　2023年 4月 6日，湖南省生 态环境厅出具《关于远大 （湖南）再生燃油股份有限 公司 170000t/a 废油再生基 础油迁建（二期）及废弃资 源综合利用项目环境影响报 告书的批复》（湘环评 〔2023〕5号），原则同意 该工程建设。

　　2023年 5月 9日，岳阳市生 态环境局出具了《关于废油 再生基础油及废 NMP溶剂 循环利用深加工建设项目环 境影响报告表的批复》（岳 湘阴环评〔2023〕16号）， 原则同意环境影响报告表所 列的建设项目地点、性质、 规模、工艺和环境保护政 策。

　　据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司在建、已建工程已依法履行了现阶段相应的环评批复和环保竣工验收手续，不存在未办理完毕情形。

　　2022年 9月 23日，岳阳市生态环境局湘阴分局执法人员对公司现场检查发现，公司扩建的“11万吨/年再生基础油二期项目”（即 170000t/a废油再生基础油迁建（二期）及废弃资源综合利用项目）正在建设，未办理环评审批手续。2022年 10月 12日，岳阳市生态环境局出具岳环不罚决字〔2022〕6号《不予行政处罚决定书》，认定公司的前述行为违反了《环境影响评价法》第二十四条第一款的规定。同时鉴于公司还未建成运行、及时停止违法行为、未造成环境污染后果，决定对公司未批先建的违法行为不予处罚。

　　2023年 4月 18日，岳阳市生态环境局湘阴分局出具《证明》，自 2008年10月 16日至今，确认公司认真贯彻执行国家及地方有关环境保护的法律、法规、政策，其所从事的生产经营活动符合国家及地方有关环境保护的法律、法规、政策的要求，其生产经营涉及的建设项目已按照规定履行环评及验收手续，已按规定办理了排污许可证、危险废物经营许可证且目前处于有效期内，生产经营活动中的污染物排放符合国家及地方标准，未发生环境污染事故，无因违规排污、危险废弃物超期存放等环保违法违规行为被该单位处以行政处罚的情形，无重大违法违规行为。

　　2023年 5月 4日，岳阳市生态环境局出具《关于行政处罚相关情况的说明》，确认公司扩建的“11万吨/年再生基础油二期项目”在未依法报批环境影响评价文件情况下擅自开工建设，该单位于 2022年 10月 12日作出了免于处罚的行政决定。除此之外，公司自 2019年 1月 1日至今，未受到其他环境行政处罚。

　　经本所律师核查，鉴于湖南省生态环境厅已于 2023年 4月 6日出具了关于上述项目环境影响报告书的批复，确认原则同意该工程建设，且上述未批先建的违法行为显著轻微，建设项目未建成运行、公司及时停止违法行为、未造成环境污染后果，相关环保部门亦未对公司进行处罚，故上述违法行为不构成重大违法违规，相关情形不构成公司本次申请挂牌的实质障碍。

　　据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司在建、已建工程已依法履行了现阶段相应的环评批复和环保竣工验收手续，不存在未办理完毕情形，不存在行政处罚风险以及可能受到的处罚措施，未批先建的违法行为亦不构成重大违法违规。

　　如本补充法律意见书正文“二、《审核问询函》之“2、关于环保事项”之第（一）项第 2点所述，公司在建、已建工程已依法履行了现阶段相应的环评批复和环保竣工验收手续，不存在未办理完毕情形，故不存在因环评手续瑕疵导致已停工停产的情形。

　　3、登录全国排污许可证管理信息平台查验公司排污许可证取得情况； 4、查询关于办理排污许可证、固定污染源排污登记的法律法规，如《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）。

　　根据《环境保》《排污许可管理条例》的规定，实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照排污许可证的要求排放污染物；未取得排污许可证的，不得排放污染物。根据公司出具的书面说明，公司属于实行排污许可管理的企业，公司开展主营业务经营应当取得排污许可证。

　　根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第二条规定，国家根据排污单位污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。

　　《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中关于环境保护问题规定，申请挂牌公司或其重要控股子公司所属行业为重污染行业的，根据相关规定应办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可以及配置污染处理设施的，应在申报前办理完毕；不属于重污染行业的，但根据相关规定必须办理排污许可或登记、配置污染处理设施的，应在申报前办理完毕。

　　根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司业务所处行业为“废弃资源综合利用业（C42）”中的“非金属废料和碎屑加工处理（C4220）”，属于《固定污染源排污许可分类管理名录(2019年版) 》规定的需实施重点管理的行业，并已取得排污许可证；不属于实行排污许可登记管理行业，故无须办理固定污染源排污登记。

　　1、2023年 4月 6日湖南省生态环境厅出具的《关于远大（湖南）再生燃油股份有限公司 170,000t/a 废油再生基础油迁建（二期）及废弃资源综合利用项目环境影响报告书的批复》即对应存在未批先建情形的“11 万吨/年再生基础油二期项目”；截至本补充法律意见书出具之日，公司在建、已建工程已依法履行了现阶段相应的环评批复和环保竣工验收手续，不存在未办理完毕情形，不存在行政处罚风险以及可能受到的处罚措施，未批先建的违法行为亦不构成重大违法违规。

　　（1）请公司补充说明公司与瀚洋环保 2021 年合同到期后未继续委托其处理废水处理污泥，公司与华新环境 2022 年合同到期后未继续委托其对隔油池污泥（废物类别：HW08）进行安全、环保、处理处置的原因，公司未委托处理 H49 型隔油池污泥的原因，公司是否委托其他单位或自行处理上述废物，请更新委托情况；

　　（2）公司同时委托瀚洋环保、华新环境进行废活性炭处理，处理费用分别为 2,814 元/吨、2,600元/吨；同时委托久和环保、华新环境对 HW49 型废铁通进行处理，处理费用分别为 235 元/吨、280 元/吨，请公司说明上述各项废物处理费用定价差异是否公允，上述委托公司是否与公司控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商存在关联关系或其他利益安排。

　　5、查阅湖南省发展和改革委员会、湖南省生态环境厅关于印发《湖南省危险废物处置收费管理办法》的通知（湘发改价费〔2018〕1081号）、湖南省发展和改革委员会、湖南省环境保护厅《关于危险废物处置收费有关问题的批复》（湘发改价费〔2018〕658号）政策文件；

　　（一）请公司补充说明公司与瀚洋环保 2021 年合同到期后未继续委托其处理废水处理污泥，公司与华新环境 2022 年合同到期后未继续委托其对隔油池污泥（废物类别：HW08）进行安全、环保、处理处置的原因，公司未委托处理 H49 型隔油池污泥的原因，公司是否委托其他单位或自行处理上述废物，请更新委托情况。

　　（1）根据公司提供的废物委托处置合同、对安全环保部门负责人的访谈，因公司洋沙湖旧厂区搬迁停产后，厂区污水处理站剩余部分污泥须妥善处置，故公司于 2020年 3月 9日与湖南瀚洋环保科技有限公司（以下简称“瀚洋环保”）签署《委托处置合同》，约定公司将相关废水污泥等委托瀚洋环保处置，合同有效期自 2020年 3月 9日起至 2021年 3月 8日止。该合同到期后，公司顺天大道新厂配套新建的污水处理站投入使用，原洋沙湖旧厂区污水处理站停止使用后即不再产生废水污泥，故无需再委托第三方进行处置，因此双方就委托处置废物范围的修改变更达成一致，于 2021年 12月 23日重新签订委托处置合同，未再继续委托其处理废水污泥。

　　（2）根据公司提供的危险废物经营许可证、废物委托处置合同以及对安全环保部门负责人的访谈，公司具备 HW08（除废弃包装物）的处理资质及能力，并长期通过自有热解设备对隔油池污泥进行热解处理，因该热解设备临时检修，为满足公司持续生产经营及环保需求，故于 2021年 6月 24日与株洲华新环境危废处置有限公司（以下简称“华新环境”）签署《危险废物处置服务合同》，约定华新环境对公司产生的隔油池污泥（废物类别：HW08）进行安全、环保、无害化处置。合同有效期为 2021年 6月 23日起至 2022年 6月 22日止。该委托处置事项系公司的临时短期需求，公司热解设备检修完成后即恢复正常运行，同时公司通过增购热解设备以提升自身隔油池污泥处置能力，故合同到期后未再委托华新环境进行处置，

　　根据对公司安全环保部门负责人的访谈，公司在生产经营过程中产生的隔油池污泥，其废物类别为 HW08，由公司自行处理处置或临时委托第三方处置；不产生废物类别为 HW49的隔油池污泥，故无需委托第三方进行处置。

　　如本补充法律意见书正文“三、《审核问询函》之“3、关于废物委托处理情况”之第（一）项第 1点所述，截至本补充法律意见书出具之日，公司自行处理处置产生的废水处理污泥（废物类别 HW08）、隔油池污泥（废物类别 HW08）。

　　（二）公司同时委托瀚洋环保、华新环境进行废活性炭处理，处理费用分别为 2,814 元/吨、2,600元/吨；同时委托久和环保、华新环境对 HW49 型废铁通进行处理，处理费用分别为 235 元/吨、280 元/吨，请公司说明上述各项废物处理费用定价差异是否公允，上述委托公司是否与公司控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商存在关联关系或其他利益安排。

　　1、上述各项废物处理费用定价差异较小且公允，差异原因具有商业合理性 根据湖南省发展和改革委员会、湖南省生态环境厅关于印发《湖南省危险废物处置收费管理办法》的通知（湘发改价费〔2018〕1081号）、湖南省发展和改革委员会、湖南省环境保护厅《关于危险废物处置收费有关问题的批复》（湘发改价费〔2018〕658号），危险废物处置收费实行政府指导价管理，按危险废物的重量收取处置费，具体收费标准（不含收集、运输费用）为：（1）高温焚烧处置 3元／公斤；（2）固化安全填埋 1.8元／公斤；（3）物化处理填埋 2.9元／公斤。由于危险废物处置属于特许经营项目，收费应严格执行上述收费标准，只准下浮不得上浮。（未完）